nikregister
چهارشنبه 16 اسفند 1396, 09:45 صبح
پیش از هرچیز، برای آشنایی ذهن خوانندگان ابتدا به معرفی شرکت سهامی و با مسئولیت محدود خواهیم پرداخت و سپس وارد بحث اصلی می شویم.
الف- شرکت بامسئولیت محدود
شرکت با مسئولیت محدود ، شرکتی است که بین دو یا چند نفر برای امور تجاری تشکیل شده و هر یک از شرکاء بدون اینکه سرمایه به سهام یا قطعات سهام تقسیم شده باشد ، فقط تا میزان سرمایه خود در شرکت مسئول قروض و تعهدات شرکت.( ماده 94 ق.ت )
در این تعریف :
– سرمایه به سهم الشرکه تقسیم شده نه به سهام و در شرکت با مسئولیت محدود ورقه ای به نام سهم الشرکه صادر نمی شود ،
– مسئولیت شرکاء در مقابل دیون و قروض شرکت در حدود سهم الشرکه ای است که هر شریک سرمایه گذاری نموده ،
– سهم الشرکه آزادانه قابل نقل و انتقال نمی باشد ،
– شرکت با مسئولیت محدود حداقل بین دو نفر و حداکثر بین هر چند نفری که باشد ، تشکیل می گردد.
شرکت با مسئولیت محدود وقتی تشکیل می شود که تمام سرمایه نقدی تادیه و سهم الشرکه غیرنقدی نیز تقویم و تسلیم شده باشد. یعنی دو شرط تادیه تمام سهم الشرکه نقدی و تسلیم و تقویم سهم الشرکه غیرنقدی شرط تشکیل شرکت می باشد.
ب- تعریف شرکت سهامی
برابر ماده اول لایحه اصلاح قسمتی از قانون تجارت مصوب 24 اسفند ماه 1347 که می گوید : " شرکت سهامی شرکتی است که سرمایه آن به سهام تقسیم شده و مسئولیت صاحبان سهام محدود به مبلغ اسمی سهام آن ها است" ، در شرکت سهامی ، سرمایه شرکت به سهام متساوی القیمه تقسیم شده ، مبلغ اسمی سهام وحتی در صورت تجزیه آن به قطعات سهام باید متساوی باشد.
تجزیه سهم بدین صورت است که هر سهم ممکن است به چند قطعه معین که " پاره سهم " نامیده می شود ، تجزیه گردد.هر پاره سهم دارای ارزش معین بوده ولی فاقد حقوق مربوط به یک سهم می باشد و مجموع آن ها یک سهم را تشکیل می دهد.
ماده 4 لایحه اصلاح قانون تجارت می گوید : " شرکت سهامی به دو نوع تقسیم می شود :
نوع اول – شرکت های سهامی عام هستند که موسسین آن ها قسمتی از سرمایه شرکت را از طریق فروش سهام به مردم تامین می کنند.
نوع دوم- شرکت های سهامی خاص هستند که تمام سرمایه آن ها در موقع تاسیس منحصراَ توسط موسسین تامین گردیده است."
مقایسه شرکت سهامی و با مسئولیت محدود :
موضوع فعالیت
– با مسئولیت محدود : الزاماَ تجاری
– سهامی : تجاری یا غیرتجاری
زمان ایجاد شخصیت حقوقی
– با مسئولیت محدود : تادیه تمام سرمایه نقدی و تقویم و تسلیم سهم الشرکه غیرنقد
– سهامی : قبول کتبی سمت توسط اولین مدیران و بازرسان
تعداد شرکا
– با مسئولیت محدود : حداقل 2
– سهامی عام : حداقل 5
– سهامی خاص : حداقل 3
حداقل میزان سرمایه
– با مسئولیت محدود : مشخص نشده است.
– سهامی عام : 5 میلیون ریال
– سهامی خاص : 1 میلیون ریال
پرداخت حداقل لازم برای تشکیل شرکت
– با مسئولیت محدود : تمام سرمایه
– سهامی : حداقل 35 درصد کل سرمایه
تعداد مدیران
– با مسئولیت محدود : حداقل 1
– سهامی عام : حداقل 5
– سهامی خاص : حداقل 3
انتقال سرمایه
– با مسئولیت محدود : شرکای دیگر ، ممنوعیتی ندارد.
– خارج شرکا : اکثریت مطلق عدد با داشتن حداقل سه چهارم کل سرمایه
– سهامی عام : محدودیتی ندارد.
– سهامی خاص: می توان محدود نمود.
وضع اندوخته قانونی
– با مسئولیت محدود : الزامی
– سهامی : الزامی
حدود مسئولیت
– با مسئولیت محدود : تا میزان سرمایه
– سهامی : تا میزان سرمایه ( محدود به مبلغ اسمی سهام )
تقویم آورده غیرنقد
– با مسئولیت محدود : تراضی تمام شرکا
– سهامی : کارشناس رسمی دادگستری
تقسیم سرمایه
– با مسئولیت محدود : سهم الشرکه
– سهامی : سهام
تقلب در تعیین ارزش آورده غیرنقد
– با مسئولیت محدود : مسئولیت جزایی
– سهامی : مسئولیت جزایی
تقسیم منافع موهوم
– با مسئولیت محدود : مسئولیت جزایی
– سهامی : مسئولیت جزایی
ناظر
– با مسئولیت محدود : اصولاَ اختیاری مگر تعداد شرکا بالای 12 عضو باشد : هیات نظار
– سهامی : الزام وجود بازرس
حدود اختیارات مدیران
– با مسئولیت محدود : اختیار عام و محدود کردن اختیارات بین طرفین معتبر و در مقابل ثالث فاقد اعتبار مگر به موجب اساسنامه باشد که در مقابل ثالث هم معتبر است.
– سهامی : اختیار عام و محدود کردن اختیارات بین طرفین معتبر و در مقابل ثالث فاقد اعتبار است.
تغییر اساسنامه
– با مسئولیت محدود : 1) اساسنامه 2) اکثریت مطلق عددی با داشتن حداقل سه چهارم سرمایه
– سهامی :اکثریت دو سوم آرای حاضر در مجمع عمومی فوق العاده
از بین رفتن حداقل نصف سرمایه
– با مسئولیت محدود :با مراجعه به دادگاه ممکن است منجر به انحلال شود.
– سهامی : اگر تصمیم انحلال گرفته نشد باید کاهش اجباری سرمایه داده شود.
اعلام مطالب خلاف واقع در مورد تعهد سرمایه به مرجع ثبت شرکت ها
– با مسئولیت محدود : مسئولیت جزایی
– سهامی : مسئولیت جزایی
{ مرکز تخصصی ثبت نیک }
موسسه ای برای ثبت سریع و آسان
ثبت علائم تجاری نیک (https://nikregister.com/%D9%85%D9%82%D8%A7%DB%8C%D8%B3%D9%87-%D8%B4%D8%B1%DA%A9%D8%AA-%D8%B3%D9%87%D8%A7%D9%85%DB%8C-%D9%88-%D8%A8%D8%A7-%D9%85%D8%B3%D8%A6%D9%88%D9%84%DB%8C%D8%AA-%D9%85%D8%AD%D8%AF%D9%88%D8%AF/)
الف- شرکت بامسئولیت محدود
شرکت با مسئولیت محدود ، شرکتی است که بین دو یا چند نفر برای امور تجاری تشکیل شده و هر یک از شرکاء بدون اینکه سرمایه به سهام یا قطعات سهام تقسیم شده باشد ، فقط تا میزان سرمایه خود در شرکت مسئول قروض و تعهدات شرکت.( ماده 94 ق.ت )
در این تعریف :
– سرمایه به سهم الشرکه تقسیم شده نه به سهام و در شرکت با مسئولیت محدود ورقه ای به نام سهم الشرکه صادر نمی شود ،
– مسئولیت شرکاء در مقابل دیون و قروض شرکت در حدود سهم الشرکه ای است که هر شریک سرمایه گذاری نموده ،
– سهم الشرکه آزادانه قابل نقل و انتقال نمی باشد ،
– شرکت با مسئولیت محدود حداقل بین دو نفر و حداکثر بین هر چند نفری که باشد ، تشکیل می گردد.
شرکت با مسئولیت محدود وقتی تشکیل می شود که تمام سرمایه نقدی تادیه و سهم الشرکه غیرنقدی نیز تقویم و تسلیم شده باشد. یعنی دو شرط تادیه تمام سهم الشرکه نقدی و تسلیم و تقویم سهم الشرکه غیرنقدی شرط تشکیل شرکت می باشد.
ب- تعریف شرکت سهامی
برابر ماده اول لایحه اصلاح قسمتی از قانون تجارت مصوب 24 اسفند ماه 1347 که می گوید : " شرکت سهامی شرکتی است که سرمایه آن به سهام تقسیم شده و مسئولیت صاحبان سهام محدود به مبلغ اسمی سهام آن ها است" ، در شرکت سهامی ، سرمایه شرکت به سهام متساوی القیمه تقسیم شده ، مبلغ اسمی سهام وحتی در صورت تجزیه آن به قطعات سهام باید متساوی باشد.
تجزیه سهم بدین صورت است که هر سهم ممکن است به چند قطعه معین که " پاره سهم " نامیده می شود ، تجزیه گردد.هر پاره سهم دارای ارزش معین بوده ولی فاقد حقوق مربوط به یک سهم می باشد و مجموع آن ها یک سهم را تشکیل می دهد.
ماده 4 لایحه اصلاح قانون تجارت می گوید : " شرکت سهامی به دو نوع تقسیم می شود :
نوع اول – شرکت های سهامی عام هستند که موسسین آن ها قسمتی از سرمایه شرکت را از طریق فروش سهام به مردم تامین می کنند.
نوع دوم- شرکت های سهامی خاص هستند که تمام سرمایه آن ها در موقع تاسیس منحصراَ توسط موسسین تامین گردیده است."
مقایسه شرکت سهامی و با مسئولیت محدود :
موضوع فعالیت
– با مسئولیت محدود : الزاماَ تجاری
– سهامی : تجاری یا غیرتجاری
زمان ایجاد شخصیت حقوقی
– با مسئولیت محدود : تادیه تمام سرمایه نقدی و تقویم و تسلیم سهم الشرکه غیرنقد
– سهامی : قبول کتبی سمت توسط اولین مدیران و بازرسان
تعداد شرکا
– با مسئولیت محدود : حداقل 2
– سهامی عام : حداقل 5
– سهامی خاص : حداقل 3
حداقل میزان سرمایه
– با مسئولیت محدود : مشخص نشده است.
– سهامی عام : 5 میلیون ریال
– سهامی خاص : 1 میلیون ریال
پرداخت حداقل لازم برای تشکیل شرکت
– با مسئولیت محدود : تمام سرمایه
– سهامی : حداقل 35 درصد کل سرمایه
تعداد مدیران
– با مسئولیت محدود : حداقل 1
– سهامی عام : حداقل 5
– سهامی خاص : حداقل 3
انتقال سرمایه
– با مسئولیت محدود : شرکای دیگر ، ممنوعیتی ندارد.
– خارج شرکا : اکثریت مطلق عدد با داشتن حداقل سه چهارم کل سرمایه
– سهامی عام : محدودیتی ندارد.
– سهامی خاص: می توان محدود نمود.
وضع اندوخته قانونی
– با مسئولیت محدود : الزامی
– سهامی : الزامی
حدود مسئولیت
– با مسئولیت محدود : تا میزان سرمایه
– سهامی : تا میزان سرمایه ( محدود به مبلغ اسمی سهام )
تقویم آورده غیرنقد
– با مسئولیت محدود : تراضی تمام شرکا
– سهامی : کارشناس رسمی دادگستری
تقسیم سرمایه
– با مسئولیت محدود : سهم الشرکه
– سهامی : سهام
تقلب در تعیین ارزش آورده غیرنقد
– با مسئولیت محدود : مسئولیت جزایی
– سهامی : مسئولیت جزایی
تقسیم منافع موهوم
– با مسئولیت محدود : مسئولیت جزایی
– سهامی : مسئولیت جزایی
ناظر
– با مسئولیت محدود : اصولاَ اختیاری مگر تعداد شرکا بالای 12 عضو باشد : هیات نظار
– سهامی : الزام وجود بازرس
حدود اختیارات مدیران
– با مسئولیت محدود : اختیار عام و محدود کردن اختیارات بین طرفین معتبر و در مقابل ثالث فاقد اعتبار مگر به موجب اساسنامه باشد که در مقابل ثالث هم معتبر است.
– سهامی : اختیار عام و محدود کردن اختیارات بین طرفین معتبر و در مقابل ثالث فاقد اعتبار است.
تغییر اساسنامه
– با مسئولیت محدود : 1) اساسنامه 2) اکثریت مطلق عددی با داشتن حداقل سه چهارم سرمایه
– سهامی :اکثریت دو سوم آرای حاضر در مجمع عمومی فوق العاده
از بین رفتن حداقل نصف سرمایه
– با مسئولیت محدود :با مراجعه به دادگاه ممکن است منجر به انحلال شود.
– سهامی : اگر تصمیم انحلال گرفته نشد باید کاهش اجباری سرمایه داده شود.
اعلام مطالب خلاف واقع در مورد تعهد سرمایه به مرجع ثبت شرکت ها
– با مسئولیت محدود : مسئولیت جزایی
– سهامی : مسئولیت جزایی
{ مرکز تخصصی ثبت نیک }
موسسه ای برای ثبت سریع و آسان
ثبت علائم تجاری نیک (https://nikregister.com/%D9%85%D9%82%D8%A7%DB%8C%D8%B3%D9%87-%D8%B4%D8%B1%DA%A9%D8%AA-%D8%B3%D9%87%D8%A7%D9%85%DB%8C-%D9%88-%D8%A8%D8%A7-%D9%85%D8%B3%D8%A6%D9%88%D9%84%DB%8C%D8%AA-%D9%85%D8%AD%D8%AF%D9%88%D8%AF/)