نکات کلیدی در تشریفات ثبت افزایش سرمایه شرکت

1- هیات مدیره پیشنهاد این افزایش را می دهد و لزوم افزایش سرمایه را توجیه می نماید و گزارشی درباره امور شرکت از بدو سال مالی در جریان نیز ارائه می دهد و اگر تا آن موقع مجمع عمومی نسبت به حساب های سال مالی قبل تصمیم نگرفته باشد، گزارش باید حاکی از وضع شرکت از ابتدای سال مالی قبل باشد. ( ماده 161 ل. ا. ق. ت و تبصره 2 آن )
2- بازرس یا بازرسان نیز گزارشی درباره پیشنهاد هیات مدیره تنظیم می نمایند و در آن گزارش درباره پیشنهاد هیات مدیره اظهار نظر می کنند. ( تبصره 2 ماده 161 ل. ا. ق. ت )
3- اساسنامه شرکت نمی تواند متضمن اختیار افزایش سرمایه برای هیات مدیره باشد و فقط مجمع عمومی فوق العاده می تواند برای این افزایش سرمایه اجازه دهد، برخلاف صدور اوراق قرضه که هم ممکن بود به اساسنامه واگذار شود و هم ممکن بود به تصمیم مجمع عمومی فوق العاده واگذار گردد. ( ماده 161 و 164 ل. ا. ق. ت )
4- مجمع عمومی فوق العاده اقدام به تشکیل جلسه برای تصمیم گیری در این باره می نماید و شرایط مربوط به فروش سهام جدید و تادیه قیمت آن را تعیین می نماید یا اختیار تعیین آن را به هیات مدیره واگذار خواهد کرد. ( تبصره 1 ماده 161 ل.ا.ق.ت )
5- مجمع عمومی فوق العاده می تواند خود تمام شرایط و زمان افزایش سرمایه را تعیین کند یا آن که به هیات مدیره اجازه دهد که ظرف مدت معینی که نباید از پنج سال تجاوز کند سرمایه شرکت را تا میزان معینی به یکی از طرق مذکور در این قانون افزایش دهد. ( ماده 162 ل. ا. ق. ت )
6- مادام که سرمایه قبلی شرکت تماماَ تادیه نشده است افزایش سرمایه شرکت تحت هیچ عنوانی مجاز نخواهد بود. ( ماده 165 ل. ا. ق. ت )
7- در شرکت های سهامی عام پس از تصمیم راجع به افزایش سرمایه از طریق انتشار سهام جدید باید مراتب از طریق نشر آگهی در روزنامه کثیرالانتشاری که آگهی های مربوط به شرکت در آن نشر می گردد به اطلاع صاحبان سهام برسد در این آگهی باید قید شود که صاحبان سهام بی نام برای دریافت گواهینامه حق خرید سهامی که حق تقدم در خرید آن را دارند، ظرف مدت معین که نباید کمتر از بیست روز باشد به مراکزی که از طرف شرکت تعیین و در آگهی قید شده است مراجعه کنند. برای صاحبان سهام بانام گواهینامه های حق خرید باید توسط پست سفارشی ارسال گردد. ( ماده 170 ل. ا. ق. ت )
8- در شرکت های سهامی خاص پس از تصمیم راجع به افزایش سرمایه از طریق انتشار سهام جدید باید مراتب از طریق نشر آگهی در روزنامه کثیرالانتشاری که آگهی های مربوط به شرکت در آن نشر می گردد به اطلاع صاحبان سهام برسد. ( ماده 169 ل. ا. ق. ت )
9- گواهینامه حق خرید باید مانند سهام شرکت به امضاء برسد و شامل موارد مذکور در ماده 171 ل. ا. ق. ت باشد.
10- اگر حق تقدم در پذیره نویسی سهام جدید از صاحبان سهام سلب شده باشد یا صاحبان سهام از حق تقدم خود ظرف مهلت مقرر استفاده نکنند، حسب مورد تمام یا باقیمانده سهام جدید عرضه و به متقاضیان فروخته خواهد شد. ( ماده 172 ل. ا. ق. ت )
11- شرکت های سهامی عام باید قبل از عرضه کردن سهام جدید برای پذیره نویسی عمومی ابتدا طرح اعلامیه پذیره نویسی سهام جدید را به مرجع ثبت شرکت ها تسلیم و رسید دریافت کنند. ( ماده 173 ل. ا. ق. ت ) این طرح اعلامیه پذیره نویسی باید شامل موارد مذکور در ماده 174 ل. ا. ق. ت باشد. همچنین آخرین ترازنامه و حساب سود و زیان شرکت که به تصویب مجمع عمومی رسیده است باید ضمیمه طرح اعلامیه پذیره نویسی سهام جدید گردد و به مرجع ثبت شرکت ها تسلیم شود و در صورتی که شرکت تا آن موقع ترازنامه و حساب سود و زیان خود را تنظیم نکرده باشد این نکته باید در طرح اعلامیه پذیره نویسی قید شود. ( ماده 175 ل. ا. ق. ت )
12- مرجع ثبت شرکت ها پس از وصول طرح اعلامیه پذیره نویسی و ضمائم آن و تطبیق مندرجات آن ها با مقررات قانونی اجازه انتشار اعلامیه پذیره نویسی سهام جدید را صادر خواهد نمود. ( ماده 176 ل. ا. ق. ت )
13- برای افزایش سرمایه شرکت های سهامی عام ، اجازه انتشار اعلامیه پذیره نویسی توسط مرجع ثبت شرکت ها، پس از موافقت سازمان بورس و اوراق بهادار صادر می شود. ( ماده 25 قاننون بازار اوراق بهادار )
14- اعلامیه پذیره نویسی سهام جدید باید در روزنامه کثیرالانتشاری که آگهی های شرکت در آن نشر می گردد و اقلاَ در دو روزنامه کثیرالانتشار دیگر آگهی شود و نیز در بانکی که تعهد سهام در نزد آن به عمل آید در معرض دید علاقه مندان قرار داده شود. ( ماده 177 ل. ا. ق. ت )
15- خریداران ظرف مهلتی که در اعلامیه پذیره نویسی سهام جدید معین شده است و نباید از دو ماه کمتر باشد به بانک مراجعه و ورقه تعهد خرید سهم را امضاء کرده و مبلغی را که باید تادیه شود تادیه و رسید دریافت خواهند کرد. ( ماده 187 ل. ا. ق. ت ) در ورقه تعهد خرید سهم موارد مذکور در ماده 179 ل. ا. ق. ت باید قید گردد.
16- ورقه تعهد سهم در دو نسخه تنظیم می گردد، که یکی از آن ها در نزد بانک باقی می ماند و دیگری به پذیره نویس تسلیم می گردد. امضاء ورقه تعهد سهم توسط پذیره نویس، مستلزم قبول اساسنامه شرکت و تصمیمات مجامع عمومی شرکت است.
17- وجوهی که برای خرید سهام جدید تادیه می شود باید در حساب سپرده مخصوصی نگاهداری شود و تامین و توقیف و انتقال وجوه مزبور به حساب های شرکت قبل از به ثبت رسیدن افزایش سرمایه شرکت ممکن نیست. ( ماده 184 ل. ا. ق. ت )
18- پس از گذشتن مهلتی که برای پذیره نویسی معین شده است و در صورت تمدید بعد از انقضای مدت تمدید شده هیات مدیره حداکثر تا یک ماه به تعهدات پذیره نویسان رسیدگی کرده و تعداد سهام هر یک از تعهد کنندگان را تعیین و مراتب را جهت ثبت و آگهی به مرجع ثبت شرکت ها اطلاع می دهد. اگر پس از رسیدگی به اوراق پذیره نویسی مقدار سهام خریداری شده بیش از میزان افزایش سرمایه باشد، هیات مدیره ضمن تعیین تعداد سهام هر خریدار دستور استرداد وجه سهام اضافه خریداری شده را به بانک مربوط می دهد. ( ماده 181 ل. ا. ق. ت )
19- اگر افزایش سرمایه شرکت تا 9 ماه از تاریخ تسلیم طرح اعلامیه پذیره نویسی به مرجع ثبت شرکت ها به ثبت نرسد به درخواست هر یک از پذیره نویسان سهام جدید، مرجع ثبت شرکت ها گواهینامه ای حاکی از عدم ثبت افزایش سرمایه شرکت صادر رو به بانکی که تعهد سهام در آن به عمل آمده است ارسال می دارد تا پذیره نویسان جدید وجوه خود را مسترد دارند. در این صورت هر گونه هزینه ای که برای افزایش سرمایه شرکت تادیه یا تعهد شده باشد به عهده شرکت قرار می گیرد. ( ماده 182 ل. ا. ق. ت )
20- پس از افزایش سرمایه، هیات مدیره مکلف است پس از عملی ساختن افزایش سرمایه حداکثر ظرف یک ماه مراتب را ضمن اصلاح اساسنامه، به مرجع ثبت شرکت ها اعلام کند تا پس از ثبت ، آگهی شود. ( ماده 181 ل. ا. ق. ت )
21- برای ثبت افزایش سرمایه شرکت در شرکت های سهامی خاص فقط تسلیم اظهارنامه به ضمیمه مدارک مزبور در ماده 183 ل. ا. ق. ت به مرجع ثبت شرکت ها کافی است.

• تشریفات اختصاصی افزایش سرمایه شرکت در صورت تبدیل نقدی حال شده اشخاص از شرکت به سهام جدید

1- سهام جدیدی که در نتیجه این گونه افزایش سرمایه صادر خواهد شد فقط با امضاء ورقه خرید سهم توسط طلبکارانی که مایل به پذیره نویسی سهام جدید باشند انجام می گیرد و نه با امضاء سایر اشخاص . ( ماده 185 ل. ا. ق. ت )
2- در ورقه خرید سهم موارد مذکور در بندهای 1، 2، 3، 5، 7 و 8 ماده 179 ل. ا. ق. ت باید قید شود.
3- پس از انجام پذیره نویسی باید در موقع به ثبت رسانیدن افزایش سرمایه ، صورت کاملی از مطالبات نقدی حال شده طلبکارانی که پذیره نویسی کرده اند، و هم اکنون به سهام شرکت تبدیل شده است به ضمیمه رونوشت اسناد و مدارک حاکی از تصفیه آن گونه مطالبات که بازرسان شرکت صحت آن را تایید کرده باشند، همراه با صورت جلسه مجمع عمومی فوق العاده و اظهارنامه هیات مدیره مشعر بر این که کلیه این سهام خریداری شده است و بهای آن نیز دریافت شده است به مرجع ثبت شرکت ها تسلیم شود. ( ماده 187 ل. ا. ق. ت ).

ثبت شرکتها در ثبتیکال - https://sabticall.com